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      1. 中文·English
        INVESTOR RELATIONS 創造價值

        信息披露管理辦法(2008年8月通過)

        (經2008年第一次臨時股東大會審議通過)

        00八年八月

         

        第一章  總則

        第一條  為加強對哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(簡稱“公司”)信息披露工作的管理,規范公司信息披露行為,保證公司真實、準確、完整地披露信息,維護公司股東特別是社會公眾股東的合法權益,依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(簡稱“《上市規則》”)和《公司章程》的規定,特制定本辦法?

         

        第二條  本辦法所稱應披露的信息是指所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的信息,包括但不限于:

         

        (一)與《上市規則》第9.2 條、第10.2.3條、第10.2.4條、第11.8.2 條、第11.8.3條規定事項有關信息;

        (二)與公司業績、利潤等事項有關的信息,如財務業績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等;

        (三)與公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息;

        (四)與公司股票發行、股票回購、股票拆細等事項有關的信息;

        (五)與公司經營事項有關的信息,如開發新產品、新發明、新的顧客群和新的供應商,訂立未來重大經營計劃,獲得專利、政府部門批準,簽署重大合同;

        (六)與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息?

         

        第三條  公司按照《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求,在規定時間內通過規定的媒體,以規定的方式向社會公眾公布應披露的信息,并按照有關規定將信息披露文件抄送中國證券監督管理委員會及其派出機構及深圳證券交易所?

         

        第四條  董事長是公司信息披露的最終責任人,公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東及其實際控制人為信息披露義務人,信息披露義務人應接受中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所監管?

         

        第五條  公司下屬控股子公司應遵守本辦法的各項規定?

         

        第二章        信息披露的基本原則和一般規定

         

        第六條  信息披露是公司的持續性責任?公司應當根據法律、法規、部門規章、《上市規則》及深圳證券交易所發布的辦法和通知等相關規定,履行信息披露義務?

         

        第七條  公司應當真實、準確、完整、及時地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息,并將公告和相關備查文件在第一時間內報送深圳證券交易所?

         

        公司應當同時向所有投資者公開披露信息?

         

        第八條  公司及其全體董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?

         

        公司應當在公告顯要位置載明前述保證?董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中做出相應聲明并說明理由?

         

        第九條  公司發生的或與之有關的事件沒有達到本辦法規定的披露標準,或者本辦法沒有具體規定,但深圳證券交易所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的,公司應當按照本辦法的規定及時披露相關信息?

         

        第十條  公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司的內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格?

         

        第十一條  公司應當明確公司內部(含控股子公司)和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任,以保證公司的信息披露符合本辦法、《上市規則》及其他法律、法規和規范性文件的要求?

         

        第十二條  公司應當關注公共傳媒(包括主要網站)關于公司的報道,以及公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況,在規定期限內如實回復深圳證券交易所就上述事項提出的問詢,并按照《上市規則》及本辦法的規定真實、準確、完整、及時、公平地就相關情況做出公告?

         

        第十三條  公司信息披露主要文件包括募集說明書(包括配股說明書、增發招股意向書、增發招股說明書、可轉換公司債券募集說明書、分離交易的可轉換公司債券募集說明書等募集說明書)、上市報告書、定期報告和臨時報告等?

         

        公司在披露信息前,應當按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所要求報送募集說明書、上市報告書、定期報告或者臨時報告等文稿和相關備查文件。

         

        第十四條  公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,保證其內容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實質,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句?

         

        第十五條  公司披露的募集說明書、上市報告書、定期報告或臨時報告等如果出現任何錯誤、遺漏或誤導,公司應當按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的要求做出說明并公告?

         

        第十六條  公司募集說明書、上市報告書、定期報告和臨時報告等經深圳證券交易所登記后應當在《中國證券報》或其他中國證券監督管理委員會指定的信息披露報紙上刊登,同時在深圳證券交易所指定網站上披露?

         

        公司未能按照既定日期披露的,應當在既定披露日期上午九點前向深圳證券交易所報告?

         

        公司應保證其在指定媒體上披露的文件與深圳證券交易所登記內容完全一致?

        公司在公司網站及其他媒體披露信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或答記者問等其他任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

         

        第十七條  公司應當將募集說明書、上市報告書、定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地,供公眾查閱。

         

        第十八條  公司應當配備信息披露所必要的通訊設備,并保證對外咨詢電話的暢通?

         

        第十九條  公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,可以向深圳證券交易所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

        (一)擬披露的信息尚未泄漏;

        (二)有關內幕人士已書面承諾保密;

        (三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動?

         

        經深圳證券交易所同意,公司可以暫緩披露相關信息?暫緩披露的期限一般不超過二個月?

         

        暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露?

         

        第二十條  公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形,按《上市規則》或本辦法的要求披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向深圳證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。

         

        第二十一條  公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則?

         

        第三章        信息披露的內容

         

        第一節        新股和可轉換公司債券的發行與上市

         

        第二十二條  公司應當按照中國證券監督管理委員會有關規定,編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發行的募集說明書等文件。

         

        第二十三條  公司的董事、監事、高級管理人員,應當對募集說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。

         

        第二十四條  公司申請新股和可轉換公司債券上市,應當按照有關規定編制上市公告書;申請新股上市的,還應當編制股份變動報告書?

         

        第二十五條  公司的董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。

         

        第二十六條  公司在深圳證券交易所同意其新股和可轉換公司債券上市的申請后,應當在新股和可轉換公司債券上市前五個交易日內,在指定媒體披露下列文件:

         

        (一)上市公告書;

        (二)股份變動報告書;

        (三)深圳證券交易所要求的其他文件和事項?

         

        第二十七條  公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通,應當向深圳證券交易所提交以下文件:

         

        (一)上市流通申請書;

        (二)配售結果的公告;

        (三)配售股份的托管證明;

        (四)有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明;

        (五)上市流通提示性公告;

        (六)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第二十八條  經深圳證券交易所同意后,公司應當在配售的股份上市交易前三個交易日內披露上市交易提示性公告?上市交易提示性公告應當包括以下內容:

         

        (一)配售股份的上市交易時間;

        (二)配售股份的上市交易數量;

        (三)配售股份的發行價格;

        (四)公司的歷次股份變動情況?

         

        第二節        定期報告

         

        第二十九條  公司披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告?

         

        公司應當在法律、法規、部門規章以及《上市規則》規定的期限內編制并披露定期報告?年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并披露?公司第一季度的季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間?

         

        公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向深圳證券交易所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限?

         

        第三十條  公司應當與深圳證券交易所約定定期報告的披露時間。

         

        公司應當按照深圳證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜?因故需變更披露時間的,應當提前五個交易日向深圳證券交易所提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后的披露時間?

         

        公司應當按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定編制并披露定期報告?

         

        年度報告、中期報告和季度報告的全文及摘要應當按照深圳證券交易所要求分別在有關指定媒體上披露?

         

        第三十一條  年度報告應當記載以下內容:

         

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

        (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

        (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

        (六)董事會報告;

        (七)管理層討論與分析;

        (八)報告期內重大事件及對公司的影響;

        (九)財務會計報告和審計報告全文;

        (十)中國證券監督管理委員會規定的其他事項?

         

        第三十二條  中期報告應當記載以下內容:

         

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

        (四)管理層討論與分析;

        (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

        (六)財務會計報告;

        (七)中國證券監督管理委員會規定的其他事項?

         

        第三十三條  季度報告應當記載以下內容:

         

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)中國證券監督管理委員會規定的其他事項?

         

        第三十四條  公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況?

         

        董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露?

         

        第三十五條  公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告?

         

        第三十六條  公司年度報告中的財務會計報告必須經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計?

         

        公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但有下列情形之一的,公司應當審計:

         

        (一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的;

        (二)擬在下半年申請發行新股或可轉換公司債券等再融資事宜,根據有關規定需要進行審計的;

        (三)中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形?

         

        公司季度報告中的財務資料無須審計,但中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所另有規定的除外?

         

        第三十七條  公司應當在定期報告經董事會審議通過后及時向深圳證券交易所報送,并提交下列文件:

         

        (一)年度報告、中期報告的全文及其摘要以及季度報告的全文及正文;

        (二)審計報告原件(如適用);

        (三)董事會和監事會決議及其公告文稿;

        (四)按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

        (五)停牌申請(如適用);

        (六)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第三十八條  在定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等?

         

        第三十九條  按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定,若公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;

        (二)獨立董事對審計意見涉及事項的意見;

        (三)監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;

        (四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

        (五)中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第四十條  前條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的,公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定,在相應定期報告中對該審計意見涉及事項做出詳細說明?

         

        第四十一條  本辦法第三十九條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的,公司應當對有關事項進行糾正,重新審計,并在深圳證券交易所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

         

        第四十二條  公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見,及時回復深圳證券交易所的問詢,并按要求對定期報告有關內容做出解釋和說明?如需披露更正或補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在指定網站上披露修改后的定期報告全文?

         

        第三節        臨時報告

         

        第四十三條  臨時報告是指公司按照法律、法規、部門規章和《上市規則》發布的除定期報告以外的公告?

         

        臨時報告(監事會公告除外)應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章?

         

        第四十四條  公司應當及時向深圳證券交易所報送并披露臨時報告,臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在深圳證券交易所指定網站上披露(如中介機構報告等文件)?

         

        第四十五條  公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

         

        (一)董事會或監事會做出決議時;

        (二)簽署意向書或協議(無論是否附加條件或期限)時;

        (三)公司(含任一董事、監事或高級管理人員)知悉或理應知悉重大事件發生時?

         

        第四十六條  對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及第四十五條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實:

         

        (一)該事件難以保密;

        (二)該事件已經泄漏或市場出現有關該事件的傳聞;

        (三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動?

         

        第四十七條  公司按照本辦法第四十五條的規定首次披露臨時報告時,應當按照《上市規則》規定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關格式指引予以公告?

         

        在編制公告時若相關事實尚未發生的,公司應當嚴格按要求公告既有事實,待相關事實發生后,再按照《上市規則》和相關格式指引的要求披露完整的公告。

         

        第四十八條  公司按照本辦法第四十五條或第四十六規定履行首次披露義務后,還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況:

         

        (一)董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件做出決議的,應當及時披露決議情況;

        (二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的,應當及時披露意向書或協議的主要內容;

        上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的,應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因;

        (三)已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的,應當及時披露批準或否決情況;

        (四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的,應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排;

        (五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的,應當及時披露有關交付或過戶事宜?超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或過戶;

        (六)已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的,應當及時披露事件的進展或變化情況?

         

        第四十九條  公司按照本辦法第四十五條或第四十六條規定報送的臨時報告不符合《上市規則》要求的,公司應當先披露提示性公告,解釋未能按照要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告?

         

        第五十條  公司控股子公司發生《上市規則》或本辦法規定的重大事件,視同公司發生的重大事件,適用《上市規則》或本辦法相關規定,履行信息披露義務?

         

        公司參股公司發生《上市規則》、本辦法規定的重大事件,或與公司的關聯人發生關聯交易,可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當參照《上市規則》和/或本辦法的規定,履行信息披露義務?

         

        第五十一條  涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況?

         

        第五十二條  公司應當按照《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,制作并披露股東大會、董事會及監事會的會議通知(僅股東大會適用)、會議議案、會議決議公告等相關文件?

         

        第五十三條  公司證券及其衍生品種交易被中國證券監督管理委員會或者深圳證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露?

         

        第四節        應披露的交易

         

        第五十四條  本辦法所稱的交易包括下列事項:

         

        (一)購買或出售資產;

        (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

        (三)提供財務資助;

        (四)提供擔保;

        (五)租入或租出資產;

        (六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

        (七)贈與或受贈資產;

        (八)債權或債務重組;

        (九)簽訂許可使用協議;

        (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

        (十一)深圳證券交易所認定的其他交易?

         

        上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內?

         

        第五十五條  公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

         

        (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

        (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元人民幣;

        (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;

        (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元人民幣;

        (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣?

         

        上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算?

         

        公司發生的應當披露的交易金額之計算標準按照《上市規則》的有關規定執行?

         

        第五十六條  公司與同一交易方同時發生本辦法第五十四條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準?

         

        第五十七條  公司發生本辦法第五十四條規定的“提供擔保”事項時,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露?

         

        第五十八條  對于已披露的擔保事項,公司還應在出現以下情形之一時及時披露:

         

        (一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

        (二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

         

        第五十九條  公司披露交易事項時,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)與交易有關的協議書或意向書;

        (三)董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿(如適用);

        (四)交易涉及的政府批文(如適用);

        (五)中介機構出具的專業報告(如適用);

        (六)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第六十條  公司應當根據交易事項的類型,披露下述所有適用其交易的有關內容:

         

        (一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明;對于按照累計計算原則達到標準的交易,還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況;

        (二)交易對方的基本情況;

        (三)交易標的的基本情況,包括標的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,查封、凍結等司法措施;

        (四)交易標的為股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入和凈利潤等財務數據;

        (五)出售控股子公司股權導致公司合并報表范圍變更的,還應當說明公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對公司的影響和解決措施;

        (六)交易協議的主要內容,包括成交金額、支付方式(如現金、股權、資產置換等)、支付期限或分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等;交易協議有任何形式的附加或保留條款,應當予以特別說明;

        (七)交易需經股東大會或有權部門批準的,還應當說明需履行的合法程序及其進展情況;

        (八)交易定價依據、公司支出款項的資金來源;

        (九)交易標的的交付狀態、交付和過戶時間;

        (十)公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響;

        (十一)關于交易對方履約能力的分析;

        (十二)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況;

        (十三)關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明;

        (十四)關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明;

        (十五)中介機構及其意見;

        (十六)深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

         

        第六十一條  公司披露提供擔保事項,除適用第六十條的規定外,還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔??傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例?

         

        第六十二條  公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所另有規定外,免于按照本節規定披露和履行相應程序?

         

        第六十三條  公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易,應當及時披露?

         

        第六十四條  公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應當及時披露?

         

        第六十五條  公司披露關聯交易事項時,應當向深圳證券交易所提交以下文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)本辦法第五十九條第(二)項至第(五)項所列文件;

        (三)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

        (四)獨立董事意見;

        (五)深圳證券交易所要求提供的其他文件?

         

        第六十六條  公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:

         

        (一)交易概述及交易標的的基本情況;

        (二)獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見;

        (三)董事會表決情況(如適用);

        (四)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;

        (五)交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項?

        若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的,應當說明原因?如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;

        (六)交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間、履行期限等?

        (七)交易目的及對公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等;

        (八)當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

        (九)本辦法第六十條規定的其他內容;

        (十)中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容?

         

        第六十七條  公司與關聯人達成以下關聯交易時,可以免予按照本節規定履行相關義務:

         

        (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

        (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

        (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

        (四)一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

        (五)深圳證券交易所認定的其他情況?

         

        第六十八條  公司發生的應披露關聯交易之交易額的計算標準按照《上市規則》的有關規定執行?

         

        第五節        應披露的其他重大事件

         

        第六十九條  公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣的,應當及時披露?

         

        未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者深圳證券交易所認為有必要的,以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的,公司也應當及時披露。

         

        第七十條  公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的原則,經累計計算達到本辦法第六十九條標準的,適用本辦法第六十九條規定。

         

        已按照本辦法第六十九條規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

         

        第七十一條  公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)起訴書或仲裁申請書、受理(應訴)通知書;

        (三)判決或裁決書;

        (四)深圳證券交易所要求的其他材料?

         

        第七十二條  公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內容:

         

        (一)案件受理情況和基本案情;

        (二)案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響;

        (三)公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項;

        (四)深圳證券交易所要求的其他內容?

         

        第七十三條  公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等?

         

        第七十四條  公司擬變更募集資金投資項目的,應當自董事會審議后及時披露,并提交股東大會審議?

         

        第七十五條  公司變更募集資金投資項目,應向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)董事會決議和決議公告文稿;

        (三)獨立董事對變更募集資金投資項目的意見;

        (四)監事會對變更募集資金投資項目的意見;

        (五 保薦機構對變更募集資金投資項目的意見;

        (六)關于變更募集資金投資項目的說明;

        (七)新項目的合作意向書或協議;

        (八)新項目立項機關的批文;

        (九)新項目的可行性研究報告;

        (十)相關中介機構報告;

        (十一)終止原項目的協議;

        (十二)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        公司應當根據新項目的具體情況,向深圳證券交易所提供上述第(六)項至第(十一)項所述全部或部分文件?

         

        第七十六條  公司變更募集資金投資項目,應當披露以下內容:

         

        (一)原項目基本情況及變更的具體原因;

        (二)新項目的基本情況、市場前景和風險提示;

        (三)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

        (四)有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

        (五)深圳證券交易所要求的其他內容?

         

        新項目涉及購買資產、對外投資的,還應按照本辦法第四節的相關規定進行披露?

         

        第七十七條  公司預計全年度經營業績將出現下列情形之一的,應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告:

         

        (一)凈利潤為負值;

        (二)業績大幅變動?

         

        上述業績大幅變動,一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、或者實現扭虧為盈的情形?

         

        公司披露業績預告后,又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的,應當及時披露業績預告修正公告?

         

        第七十八條  公司披露業績預告或業績預告修正公告時,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)董事會的有關說明;

        (三)注冊會計師對公司做出業績預告或者修正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見(如適用);

        (四)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第七十九條  公司披露的業績預告修正公告應當包括以下內容:

         

        (一)預計的本期業績;

        (二)預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因;

        (三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;

        (四)關于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明(如適用)?

        根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的,還應當說明公司與注冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

         

        第八十條  公司根據深圳證券交易所的要求在定期報告披露前發布業績快報,業績快報應當披露公司本期及上年同期主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標?公司披露業績快報時,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)經公司法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表;

        (三)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第八十一條  公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異?若有關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的,公司應當在披露相關定期報告的同時,以董事會公告的形式進行致歉,并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等?

         

        第八十二條  公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的,應當及時披露盈利預測修正公告,并向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)董事會的有關說明;

        (三)董事會關于確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件;

        (四)注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明;

        (五)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第八十三條  公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容:

        (一)預計的本期業績;

        (二)預計的本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因;

        (三)關于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明(如適用)?

         

        第八十四條  公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案(以下簡稱方案)后,及時披露方案的具體內容?

         

        第八十五條  公司在實施方案前,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)方案實施公告;

        (二)相關股東大會決議;

        (三)登記公司有關確認方案具體實施時間的文件;

        (四)深圳證券交易所要求的其他文件?

         

        第八十六條  公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告?

         

        第八十七條  方案實施公告應當包括以下內容:

         

        (一)通過方案的股東大會屆次和日期;

        (二)派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例(以每10 股表述)、股本基數(按實施前實際股本計算),以及是否含稅和扣稅情況等;

        (三)股權登記日、除權(息)日、新增股份上市日;

        (四)方案實施辦法;

        (五)股本變動結構表(按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示);

        (六)派發股份股利、資本公積金轉增股本后,按新股本攤薄計算的上年度每股收益或本年度半年每股收益;

        (七)有關咨詢辦法?

         

        第八十八條  股票交易被中國證券監督管理委員會或者深圳證券交易所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的,公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告?

         

        股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始?

         

        第八十九條  公司披露股票交易異常波動公告時,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

         

        (一)公告文稿;

        (二)董事會的分析說明;

        (三)有助于說明問題實質的其他文件?

         

        第九十條  公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容:

         

        (一)股票交易異常波動的具體情況;

        (二)對股票交易異常波動的合理解釋,以及是否與公司或公司內外部環境變化有關的說明;

        (三)是否存在應披露未披露的重大信息的聲明;

        (四)深圳證券交易所要求的其他內容?

         

        第九十一條  公共傳媒傳播的消息(以下簡稱傳聞)可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當及時向深圳證券交易所提供傳聞傳播的證據,并發布澄清公告?

         

        第九十二條  公司披露的澄清公告應當包括以下內容:

         

        (一)傳聞內容及其來源;

        (二)傳聞所涉及事項的真實情況;

        (三)深圳證券交易所要求的其他內容?

         

        第九十三條 公司應聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開五日前予以公告?

         

        第九十四條  公司應當在回購股份股東大會召開三日前,于深圳證券交易所網站披露,刊登回購股份董事會決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數量、比例等?

         

        第九十五條  采用集中競價方式回購股份的,公司應當在收到中國證券監督管理委員會無異議函后的五個交易日內公告回購報告書和法律意見書;采用要約方式回購股份的,公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內刊登提示公告,并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書?回購報告書應包括如下內容:

         

        (一)公司回購股份預案所列事項;

        (二)公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明;

        (三)獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;

        (四)律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;

        (五)其他應說明的事項?以要約方式回購股份的,還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項做出說明?

         

        第九十六條  公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告?

         

        第九十七條  以集中競價交易方式回購股份的,在回購股份期間,公司應當在每個月的前三個交易日內,公告截止上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;公司通過集中競價交易方式回購股份占公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告;回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額?

         

        第九十八條  回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,公司應當停止回購行為,撤銷回購專用賬戶,在兩日內公告公司股份變動報告。

         

        第九十九條  公司若發行可轉換公司債券,在出現以下情形之一時,應當及時向深圳證券交易所報告并披露:

         

        (一)因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調整轉股價格,或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的;

        (二)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%的;

        (三)公司信用狀況發生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;

        (四)可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的;

        (五)未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元人民幣的;

        (六)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級,并已出具信用評級結果的;

        (七)可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件;

        (八)中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所規定的其他情形?

         

        第一百條  公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告,在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告?

         

        第一百零一條  公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告?

         

        第一百零二條  公司行使贖回權時,應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發布三次贖回公告?贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容?

         

        贖回期結束,公司應當公告贖回結果及影響?

         

        第一百零三條  在可以行使回售權的年份內,公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發布三次回售公告?;厥酃鎽斴d明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容?;厥燮诮Y束后,公司應當公告回售結果及影響?

         

        第一百零四條  公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發布三次提示公告,提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項?

         

        公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時,應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告?

         

        第一百零五條  公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況?

         

        第一百零六條  公司應當及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送深圳證券交易所備案,同時在深圳證券交易所指定網站上單獨披露?

         

        公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況?公司未履行承諾的,應當及時詳細地披露原因以及董事會可能承擔的法律責任?股東未履行承諾的,公司應當及時詳細披露有關具體情況以及董事會采取的措施?

         

        第一百零七條  公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的,應當及時向深圳證券交易報告并披露:

         

        (一)發生重大虧損或者遭受重大損失;

        (二)發生重大債務或重大債權到期未獲清償;

        (三)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任;

        (四)計提大額資產減值準備;

        (五)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

        (六)公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);

        (七)主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

        (八)主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;

        (九)主要或全部業務陷入停頓;

        (十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰;

        (十一)公司董事長或者總經理無法履行職責,董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施及出現其他無法履行職責的情況;

        (十二)深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況?

         

        上述事項涉及具體金額的,應當比照適用《上市規則》的有關規定執行?

         

        第一百零八條  公司出現下列情形之一的,應當及時向深圳證券交易所報告并披露:

         

        (一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等,其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在深圳證券交易所指定網站上披露;

         

        (二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

        (三)變更會計政策、會計估計;

        (四)董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議;

        (五)中國證券監督管理委員會發行審核委員會對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案申請提出相應的審核意見;

        (六)持有公司5%以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發生較大變化;

        (七)公司董事長、總經理、董事(含獨立董事)或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動;

        (八)生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購、銷售方式發生重大變化等);

        (九)訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

        (十)新頒布的法律、法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

        (十一)聘任、解聘為公司審計的會計師事務所;

        (十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份;

        (十三)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托;

        (十四)獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司的資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;

        (十五)深圳證券交易所或者公司認定的其他情形?

         

        第一百零九條  公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議后及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見?股東大會做出解聘、更換會計師事務所決議的,公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見?

         

        第一百一十條  公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正,或經董事會決定改正的,應當在被責令改正或者董事會做出相應決定后,按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19 號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求,及時予以披露?

         

        第一百一十一條  公司做出向法院申請破產的決定,債權人向法院申請宣告公司破產,或者法院受理關于公司破產的申請時,公司應當及時予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風險?

         

        進入破產程序后,公司和其他有信息披露義務的投資人應當及時向深圳證券交易所報告并披露債權申報情況、債權人會議情況、破產和解與整頓等重大情況。

         

        法院依法做出裁定駁回破產申請、中止或者恢復破產程序或宣告破產時,公司應當及時披露裁定的主要內容?

         

        第一百一十二條  公司涉及股份變動的減資(回購股份除外)、合并、分立方案,應當在獲得中國證券監督管理委員會批準后,及時報告深圳證券交易所并公告?

         

        第一百一十三條  公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的,應當按中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定辦理?

         

        第四章        信息披露工作的管理

         

        第一百一十四條  公司的信息披露工作由董事會統一領導和管理,董事會秘書負責具體的協調和組織信息披露事宜,證券事務代表協助董事會秘書工作?

         

        公司董事會秘書負責組織與中國證券監督管理委員會及其派出機構、深圳證券交易所、有關證券經營機構、新聞機構等方面的聯系,并接待來訪、回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公開披露信息的文件資料等?

         

        第一百一十五條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作?

         

        第一百一十六條  對公司涉及信息披露的有關會議,應當保證公司董事會秘書及時得到有關的會議文件和會議記錄,公司董事會秘書應列席公司涉及信息披露的重要會議,有關部門應當向董事會秘書及時提供信息披露所需要的資料和信息?

         

        第一百一十七條  為確保公司信息披露工作順利進行,公司各有關部門在做出某項重大決策之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見,并隨時報告進展情況,以便董事會秘書準確把握公司各方面情況,確保公司信息披露的內容真實、準確、完整、及時且沒有重大遺漏?

         

        第一百一十八條  董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表履行董事會秘書的職責;在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任?

         

        第五章        信息披露的程序

         

        第一百一十九條  公司在披露信息前應嚴格履行下列審查程序:

         

        1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料;

        2、董事會秘書進行合規性審查;

        3、董事長簽發?

         

        第一百一十條  公司下列人員有權以公司的名義披露信息:

         

        1、董事長;

        2、總經理經董事長授權時;

        3、經董事長或董事會授權的董事;

        4、董事會秘書;

        5、證券事務代表?

         

        第一百二十條  公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時,應通知董事會秘書列席會議,并向其提供信息披露所需要的資料?

         

        第一百二十一條  公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向深圳證券交易所咨詢。

         

        第一百二十二條  公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露?

         

        第一百二十三條  公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告?

         

        第六章        信息披露的責任劃分

         

        第一百二十四條  公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

         

        1、董事長是公司信息披露的第一責任人;

        2、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜,負直接責任;

        3、董事會全體成員負有連帶責任?

         

        第一百二十五條  董事會秘書和證券事務代表的責任:

         

        1、董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交深圳證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務。

        2、負責信息的保密工作,制訂保密措施?內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會?

        3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項,包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的文件資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性?董事會及公司總經理班子要積極支持董事會秘書做好信息披露工作?其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及《上市規則》的要求披露信息?

        4、證券事務代表同樣履行董事會秘書和深圳證券交易所賦予的職責,并承擔相應責任;證券事務代表負責定期報告和臨時報告的資料收集和定期報告、臨時報告的編制,提交董事會秘書初審;協助董事會秘書做好信息披露事務?

        5、除董事長、董事會秘書和證券事務代表外,任何人不得隨意回答股東的咨詢,否則將承擔由此造成的法律責任?

         

        第一百二十六條  董事的責任:

         

        1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任?

        2、未經董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

        3、就任子公司董事、監事或高級管理人員的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、融資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實、準確和完整地向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事、監事或高級管理人員就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報告人,但該所有就任同一子公司董事、監事、高級管理人員的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任?

         

        第一百二十七條  公司總經理班子的責任:

         

        1、公司總經理班子應當及時以書面形式定期或不定期(有關事項發生的當日內)向董事會報告公司生產經營、對外投資、融資、重大合同的簽訂、履行情況、資金運用和收益情況,總經理或指定負責的副總經理必須保證報告的及時、真實、準確和完整,并在書面報告上簽名承擔相應責任?

        2、公司總經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構做出的質詢,提供有關資料,并承擔相應責任?

        3、子公司總經理應當以書面形式定期或不定期(有關事項發生的當日內)向公司總經理報告子公司生產經營、對外投資、融資、重大合同的簽訂、履行情況、資金運用和收益情況,子公司總經理必須保證報告的及時、真實、準確和完整,并在書面報告上簽名承擔相應責任?子公司總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任?

        4、公司總經理班子提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續,并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期、時間等內容簽名認可?

         

        第一百二十八條  監事的責任:

         

        1、監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務?

        2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任?

        3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露(非監事會職權范圍內)公司未經公開披露的信息?

        4、監事會對涉及檢查公司的財務,對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的行為進行對外披露時,應提前十天以書面形式通知董事會?

        5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時,應及時通知董事會并提供相關資料?

         

        第七章        信息披露的媒體

         

        第一百二十九條  公司在中國證券監督管理委員會指定的信息披露媒體和深圳證券交易所網站上刊登公司公告和披露相關信息。

         

        第一百三十條  公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時間不得先于指定報紙和網站?

         

        第八章        保密措施

         

        第一百三十一條  公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員在信息披露前,負有保密義務?

         

        第一百三十二條  公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內;重大信息應指定專人報送和保管?

         

        第一百三十三條  當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即按照《上市規則》和本辦法的規定披露相關信息?

         

        第一百三十四條  由于有關人員失職導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失時,公司應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分,并且可以要求其承擔損害賠償責任?

         

        第九章        信息披露常設機構和聯系方式

         

        第一百三十五條  公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構?

        董事會辦公室:      010-58236766轉159

        股東咨詢電話:      010-58236766轉159

        傳真:                      010-58236767

        電子郵箱:              gloriaphama@126.com

         

        第十章        附則

         

        第一百三十六條  本辦法與有關法律、法規、部門規章和《上市規則》有沖突時,按有關法律、法規、部門規章和《上市規則》的規定執行?

         

        第一百三十七條  本辦法所稱的“第一時間”是指與應披露信息有關事項發生的當日?

        本辦法所稱的“及時”是指自起算日起或觸及《上市規則》和本辦法披露時點的兩個交易日內?

         

        第一百三十八條  本辦法經公司股東大會或董事會審議通過后,本公司公開發行的A股股票于深圳證券交易所掛牌上市之日起生效?

         

        第一百三十九條  本辦法未盡事宜,按國家有關法律、行政法規、《上市規則》及《公司章程》的規定執行;本辦法如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報公司股東大會或董事會審議通過?

         

         

        第一百四十條  本辦法由公司董事會負責解釋和修訂?

         

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