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      1. 中文·English
        INVESTOR RELATIONS 創造價值

        譽衡藥業分公司、子公司管理制度(2010年8月制定)

        第一章 總則

         

        第一條 為加強對哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)分公司、子公司的管理,規范公司內部運作機制,維護公司及投資者利益,根據《中華人民共和國公司法》、《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》的規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

         

        第二條 本制度適用于公司所屬子公司及分公司。

         

        第三條 本制度所稱的子公司包括由公司與其他投資人共同投資、且由公司或子公司持有其 50%以上的股份,或者雖然持有其股份比例不足 50%、但能夠實際控制的公司(包括直接控股和間接控股)。

        本制度所稱的分公司是指由公司或子公司注冊設立但不具有法人資格的公司。

         

        第四條 公司作為子公司的股東,按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項的決策權、高級管理人員(含董事、監事和經理層)的選擇權和財務審計監督權等。

        分公司作為公司的下屬機構,公司對其具有全面的管理權。

         

        第五條 公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策(包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等)、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利,同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權,確保各分公司、子公司有序、規范、健康發展。

         

        第六條 加強公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監管,監控財務風險,提高公司的核心競爭力和資本運營效益。

        各分公司、子公司要依法自主經營,自負盈虧(分公司要自計盈虧),在公司的統一調控、協調下,按市場需求自主組織生產和經營活動,努力提高資產運營效率和經濟效益,提高員工的勞動效率。

        公司負責對分公司經營層的考核,子公司董事會負責對子公司經營層的考核。

         

        第二章 經營管理

         

        第七條 各分公司、子公司要按現代企業制度要求,建立健全各項管理制度,明確企業內部各管理和經營部門的職責,根據公司的相關規定和國家有關法律規定健全和完善內部管理工作,制定系統而全面的企業內部管理制度,并上報公司審查備案。

         

        第八條 各分公司、子公司必須依法經營,規范日常經營行為,不得違背國家法律、法規和公司規定從事經營工作。

         

        第九條 公司將根據發展需要,對各分公司、子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理。

         

        第十條 各分公司、子公司不具有獨立的股權處置權、重大資產處置權、年度預算外的對外籌資權、對外擔保、對外投資權和對外捐贈權。

        如為經營活動需要,必須在事先完成投資可行性分析論證后,報公司總經理辦公會審查后提請公司董事會批準方可實施。

         

        第十一條 公司建立信息管理系統。各分公司、子公司的核算及管理系統都應納入本系統管理,必須按照真實、準確、及時、全面的原則反饋經營、財務、人事、資產、投(融)資等信息,為公司的經營決策提供科學的依據。

         

        第三章 人事及薪酬管理

         

        第十二條 各子公司應依法設立董事會、監事會。公司依據在子公司的持股比例委派相應數量的董事、監事。董、監事人選必須符合《公司法》和子公司章程關于董事、監事任職條件的規定。被委派擔任子公司董事、監事人員必須對公司負責,承擔相應的責任,并按公司授權行使權力。

         

        第十三條 子公司的總經理由子公司董事會聘任和解聘,分公司的總經理由公司直接聘任和解聘,分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責,必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力,確保分公司、子公司經營管理工作規范有序進行。

         

        第十四條 子公司的財務負責人由子公司總經理提名并提請子公司的董事會聘任和解聘,分公司的財務負責人由公司直接聘任和解聘。

         

        第十五條 在公司定員范圍內,各分公司、子公司的機構設置和人員編制需報公司備案。

         

        第十六條 各分公司、子公司錄用員工實行公開招聘制度,應制定員工的招聘錄用、辭退及日常管理辦法并報公司備案。

         

        第十七條 建立各分公司、子公司總經理向公司總經理辦公會的定期報告制度。分公司、子公司的總經理必須每季度向公司總經理辦公會進行一次經營情況報告,每年向公司董事會進行一次述職報告。

         

        第十八條 分公司、子公司應制訂薪酬管理和獎懲制度并報公司批準。

         

        第四章 財務管理

         

        第十九條 分公司、子公司應根據國家法律和法規及公司規定制定本公司的財務管理制度,報經公司審查確認之后執行,制度的修改亦按此程序執行。

        分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受公司的監督和業務指導,主要職責如下:

        1、組織實施所在公司的財務預、決算方案;

        2、組織實施所在公司的采購、銷售計劃;

        3、組織制定所在公司的財務管理、采購、資產管理等方面的具體實施辦法,報公司審批;

        4、支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責;

        5、在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批;

         

        第二十條 未經公司批準,分公司、子公司不得向其他企業和個人借支資金以及提供任何形式的擔保(包括抵押、質押、保證等)。

         

        第二十一條 各分公司、子公司的財務會計核算必須與公司的財務會計核算相一致。

        分公司、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。各項資產計提減值準備所形成的損失計入資產減值損失。

        分公司、子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求,及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

         

        第二十二條 各分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月7日前上報、按季編報完整的財務報告(包括會計報表及報表說明)并在季末次月15日前報送公司。

        分公司、子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。

         

        第五章 重大事項管理

         

        第二十三條 各分子公司應建立重大事項報告制度和審議程序,及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項、董事會決議、股東大會決議等重要文件,以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息,并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議;分公司、子公司對以下重大事項應當在發生后當日(不超過 24小時)內報告公司董事會辦公室,包括但不限于以下事項:

        1、重大訴訟、仲裁事項;

        2、重要合同的訂立、變更和終止;

        3、大額銀行退票;

        4、重大經營性或非經營性虧損;

        5、遭受重大損失(包括產品質量,生產安全事故);

        6、重大行政處罰;

        7、關聯交易;

        8、《深圳證券交易所上市規則》規定的其他事項。

         

        第二十四條 分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人,同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人,負責向公司董事會秘書報告信息。

         

        第二十五條 各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保所在公司發生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告股份公司董事會秘書。

         

        第二十六條 內幕知情人員對公司及分、子公司未公開信息負有保密責任,不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

         

        第六章 審計監督

         

        第二十七條 公司審計部對公司董事會負責。各分公司、子公司應接受公司的審計監督,積極配合公司審計部門完成公司指令的各項審計工作,任何單位分公司及子公司管理制度和個人不得拒絕、阻礙公司審計人員執行審計任務。

        第二十八條 公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估,并及時了解分、子公司的重大事項。

        第二十九條 各分公司、子公司的總經理及財務負責人離任,必須由公司對離任的經理或財務負責人在任職期間的工作情況進行全面審計。

         

        第八章 附則

         

        第三十條 各分公司、子公司必須按本制度規定認真履行有關事項的申請和報告職能,切實完善經營管理工作,并接受公司的監督檢查。公司制定的各項制度規定,分公司應當遵照執行;子公司經自身權力機構批準后,也應當遵照執行。

         

        第三十一條 本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時,以相關法律、法規和公司章程的規定為準。

         

        第三十二條 本制度未盡事宜,按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

         

        第三十三條 本制度由公司董事會制訂,修改并負責解釋。

         

        第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起執行。

         

         

        哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

        董事會

        2010年8月17日

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