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      1. 中文·English
        INVESTOR RELATIONS 創造價值

        內部審計制度(2016年12月)

        第一章  總則

        第一條 為了加強哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內部審計工作,提高內部審計工作質量,明確內部審計機構和審計人員的責任,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國審計法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

        第二條 本制度所稱內部審計,是指公司內部機構或人員,對公司內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

        第三條 公司內部審計部門依法對公司及公司所屬單位(含占控股或者主導地位的單位)的財務收支、經濟活動及經營管理等事項進行檢查和評價。

        第四條 本制度所稱內部控制,是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程:

        (一)遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定;

        (二)提高公司經營的效率和效果;

        (三)保障公司資產的安全;

        (四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

        第五條 公司董事會必須對內部控制制度的建立健全和有效實施負責,重要的內部控制制度必須經董事會審議通過。

        公司董事會及其全體成員必須保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。

         

        第二章 內部審計機構和人員

        第六條 董事會下設立審計委員會,審計委員會成員全部由董事組成,其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人,且至少有一名獨立董事為會計專業人士。

        第七條 公司設立內部審計部門,對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對審計委員會負責,向審計委員會報告工作。

            第八條 公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定,配置專職人員從事內部審計工作,且專職人員應當不少于三人。

          第九條 內部審計部門的負責人應當為專職,由審計委員會提名,董事會任免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關系等情況,并報深圳證券交易所備案。

        第十條 內部審計部門保持工作獨立性,不得置于財務部門的領導之下,或者與財務部門合署辦公。內部審計人員應當依法審計,堅持原則;實事求是,客觀公正。內部審計人員辦理審計事項,與被審計單位或者審計事項有利害關系的,應當回避。

            第十一條 公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責,不得妨礙內部審計部門的工作。

         

        第三章 職責和總體要求

        第十二條 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時,應當履行以下主要職責:

        (一)指導和監督內部審計制度的建立和實施;

        (二)至少每季度召開一次會議,審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等;

        (三)至少每季度向董事會報告一次,內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題;

        (四)協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

          第十三條 內部審計部門應當履行以下主要職責:

         ?。ㄒ唬靖鲀炔繖C構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估;

         ?。ǘ靖鲀炔繖C構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料,以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計,包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等;

         ?。ㄈ﹨f助建立健全反舞弊機制,確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容,并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為;

         ?。ㄋ模┲辽倜考径认驅徲嬑瘑T會報告一次,內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

        第十四條 內部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃,并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。

          內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。

        第十五條 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作,并根據實際情況,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

        第十六條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

        第十七條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿,并在審計項目完成后,及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

        第十八條 內部審計部門應當建立工作底稿保密制度,并依據有關法律、法規的規定,建立審計檔案管理制度:

        (一)內部審計部門實施審計過程中形成的工作底稿、審計報告等資料必須以審計項目為單位歸檔管理;

        (二)每個審計項目的審計工作結束后,審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。審計部應及時將工作底稿分類整理、歸集匯總,連同審計報告等文件、資料裝訂成冊,編制檔案目錄并按規定歸檔進行管理,保存時間應當遵守有關檔案管理規定;

        (三)借閱公司內部審計檔案,內部審計人員須經內部審計部門負責人批準,其他人員須經公司董事長批準;

        (四)審計檔案銷毀必須經董事會審計委員會同意并經董事長簽字后方可進行。檔案銷毀時董事會審計委員會需指定人員監銷,銷毀清冊需長期保存以備查閱。

        第十九條 為確保內部審計部門全面履行職責,其工作權限如下:

        (一)根據內部審計工作的需要,參加公司有關會議,特別是制度建設、生產經營、基本建設、財務收支等會議。參與研究制定和修改有關規章制度;內部審計部門組織或參加公司有關單位部門與內部審計工作相關的會議;內部審計部門參加深圳證券交易所等單位舉辦的與內部審計工作相關的會議、培訓。

        (二)根據內部審計工作的需要,要求有關單位部門按時報送內部控制制度及執行情況資料,按時報送生產、經營、財務收支計劃,按時報送預算執行情況、決算和有關文件、資料等;

        (三)審查評價內部控制制度的建立和實施情況,采取資料審閱、調查核實、實地觀察、綜合分析等方法;

        (四)審核憑證、賬簿、報表、預算、決算,核查資金、財產,查閱有關文件、資料;

        (五)對內部審計涉及有關事項進行調查,要求相關部門和個人提供證明材料;

        (六)對阻撓、妨礙內部審計工作以及拒絕提供有關資料的部門和個人,向公司提出追究其責任的建議;

        (七)提出改進經營管理、提高經濟效益的建議;

        (八)提出糾正、處理違法、違規行為的意見。對違法違規已造成損失浪費的部門和個人,提出給予通報批評或追究責任的建議;

        (九)對公司有關部門、控股子公司及具有重大影響的參股公司嚴格遵守財經法規、內部控制制度健全且有效實施,經濟效益顯著、貢獻突出的集體和個人,向公司提出表揚和獎勵的建議。

         

        第四章 內部審計的對象、形式和內容

        第二十條 公司內部審計的對象,特指公司各部門和分支機構、控股子公司以及有重大影響的參股公司,及以上部門或單位的主要負責人、關鍵崗位人員和公司指定的其他對象。

        第二十一條 內部審計通常要涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節,包括但不限于:銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。

        第二十二條 內部審計的內容主要包括內部管理與控制、業務經營活動、財務管理、會計核算、經營責任制、資產風險和其他需要審計的事項。

        (一)內部管理與控制審計。主要檢查所屬機構內控制度的建立及執行情況,評價其內部管理的科學性、有效性;

        (二)業務經營活動審計。主要檢查各項經營業務是否遵守國家法律法規規范經營和是否達到預期效果,包括各項經營業務是否合法合規,各項經營風險控制是否適當,是否符合公司財務計劃及內部預算,經濟效益是否良好;

        (三)財務管理審計。主要檢查財務管理是否按有關的財務制度規定執行,包括業務及非業務收支確認是否合理;各種準備金的提取和使用,呆賬的核銷和收回及各種稅款的繳納是否符合規定;各項費用是否合規、合理;基建投資、固定資產及低值易耗品的使用和管理是否符合制度規定;對外投資的合法性、安全性是否達到預期效果;融資方案及規模是否合法、合規,資金管理及使用是否按照有關制度規定執行及是否達到預期效果;利潤及分配是否真實、準確;

        (四)會計核算審計。主要檢查會計核算是否按有關會計制度規定執行,包括會計科目和賬戶的設置、會計憑證的填制、賬簿的登記和會計報表的編制是否真實、完整、準確;會計賬實、賬證、賬表是否相符;會計檔案管理是否完善、合規;

        (五)經營責任制審計。主要對公司各所屬機構經營管理責任制落實情況及主要責任人任期的經營管理目標實現情況作出評價;

        (六)資產風險審計。主要通過對資產質量、性質進行分析,對資產風險狀況作出評價;

        (七)其他需要審計的事項。

         第二十三條 內部審計部門在履行審計職能時,可以根據實際情況對被審計單位或審計對象實施定期或不定期、全面或局部審計。

        (一)對各業務部門、重要管理部門和其他獨立經營單位的經營管理情況實行例行審計;對其他管理部門和單位的經營管理情況、關鍵崗位的職責履行情況按需要進行審計;

        (二)對各業務部門、重要管理部門和其他獨立經營單位負責人、重要關鍵崗位人員或法律法規規定的其他人員離職時進行離任審計;

        (三)對公司各部門和單位的資金使用、資產管理、稅收計繳、費用開支、新業務開展等進行專項審計;

        (四)在發生特別事項如被審計單位股權變動、發生重大投資項目或出現嚴重經濟問題時進行臨時審計;

        (五)進行其他需要審計的事項。

        第二十四條 內部審計的形式。根據不同的審計任務和內容,可以采取不同的審計形式。

        (一)現場審計。指內部審計部門根據確定的審計目標,組織審計組到被審計單位開展審計工作;

        (二)非現場審計。也稱案頭審計,指內部審計部門根據確定的審計目標,組織人員通過網絡系統對被審計單位的有關數據資料進行審計或通知被審計單位將所需資料送往指定地點進行審計,以及采用兩者相結合的方式進行審計;

        (三)聯合審計。指內部審計部門根據工作需要與公司內外其他機構或部門一起組織聯合工作小組,就某一重大問題進行共同稽核審計或檢查;

        (四)其他形式的審計。內部審計部門根據審計的要求采用定期或不定期、例行或專項審計等方式進行審計工作。

         

        第五章 具體實施

        第二十五條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序,評價公司內部控制的有效性,并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。

          評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。

        第二十六條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。

          內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

        第二十七條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷,應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間,并進行內部控制的后續審查,監督整改措施的落實情況。

          內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作,并將其納入年度內部審計工作計劃。

        第二十八條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險,應當及時向審計委員會報告。

          審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的,董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果,以及已采取或擬采取的措施。

        第二十九條 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審計對外投資事項時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬ν馔顿Y是否按照有關規定履行審批程序;

         ?。ǘ┦欠癜凑諏徟鷥热萦喠⒑贤?,合同是否正常履行;

            (三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益,并跟蹤監督重大投資項目的進展情況;

         ?。ㄋ模┥婕拔欣碡斒马椀?,關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使,受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好,是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況;

         ?。ㄎ澹┥婕白C券投資事項的,關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度,投資規模是否影響公司正常經營,資金來源是否為自有資金,投資風險是否超出公司可承受范圍,是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資,獨立董事和保薦人(包括保薦機構和保薦代表人,下同)是否發表意見(如適用)。

            第三十條 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬┵徺I和出售資產是否按照有關規定履行審批程序;

         ?。ǘ┦欠癜凑諏徟鷥热萦喠⒑贤?,合同是否正常履行;

         ?。ㄈ┵徣胭Y產的運營狀況是否與預期一致;

         ?。ㄋ模┵徣胭Y產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況,是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

        第三十一條 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬ν鈸J欠癜凑沼嘘P規定履行審批程序;

         ?。ǘoL險是否超出公司可承受范圍,被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好;

         ?。ㄈ┍粨7绞欠裉峁┓磽?,反擔保是否具有可實施性;

         ?。ㄋ模┆毩⒍潞捅K]人是否發表意見(如適用);

         ?。ㄎ澹┦欠裰概蓪H顺掷m關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。

        第三十二條 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審計關聯交易事項時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬┦欠翊_定關聯方名單,并及時予以更新;

         ?。ǘ╆P聯交易是否按照有關規定履行審批程序,審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決;

         ?。ㄈ┆毩⒍率欠袷虑罢J可并發表獨立意見,保薦人是否發表意見(如適用);

         ?。ㄋ模╆P聯交易是否簽訂書面協議,交易雙方的權利義務及法律責任是否明確;

         ?。ㄎ澹┙灰讟说挠袩o設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況,是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項;

         ?。┙灰讓κ址降恼\信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好;

         ?。ㄆ撸╆P聯交易定價是否公允,是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估,關聯交易是否會侵占公司利益。

            第三十三條 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計,并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬┠技Y金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理,公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議;

         ?。ǘ┦欠癜凑瞻l行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金,募集資金項目投資進度是否符合計劃進度,投資收益是否與預期相符;

         ?。ㄈ┦欠駥⒛技Y金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資,募集資金是否存在被占用或挪用現象;

         ?。ㄋ模┌l生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時,是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義務,獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見(如適用)。

        第三十四條 內部審計部門應當在業績快報對外披露前,對業績快報進行審計。在審計業績快報時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬┦欠褡袷亍镀髽I會計準則》及相關規定;

         ?。ǘ嬚吲c會計估計是否合理,是否發生變更;

         ?。ㄈ┦欠翊嬖谥卮螽惓J马?;

         ?。ㄋ模┦欠駶M足持續經營假設;

         ?。ㄎ澹┡c財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

        第三十五條 內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時,應當重點關注以下內容:

         ?。ㄒ唬┕臼欠褚寻凑沼嘘P規定制定信息披露事務管理制度及相關制度,包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度;

         ?。ǘ┦欠衩鞔_規定重大信息的范圍和內容,以及重大信息的傳遞、審核、披露流程;

         ?。ㄈ┦欠裰贫ㄎ垂_重大信息的保密措施,明確內幕信息知情人的范圍和保密責任;

         ?。ㄋ模┦欠衩鞔_規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務;

         ?。ㄎ澹┕?、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的,公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況;

         ?。┬畔⑴妒聞展芾碇贫燃跋嚓P制度是否得到有效實施。

         

        第六章 信息披露

         第三十六條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容:

         ?。ㄒ唬┒聲炔靠刂茍蟾嬲鎸嵭缘穆暶?;

        (二)內部控制評價工作的總體情況;

        (三)內部控制評價的依據、范圍、程序和方法;

        (四)內部控制缺陷及其認定情況;

        (五)對上一年度內部控制缺陷的整改情況;

        (六)對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施;

        (七)內部控制有效性的結論。

        董事會應當在審議年度報告的同時,對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見,保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查,并出具核查意見(如適用)。

          第三十七條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時,應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。深圳證券交易所另有規定的除外。

        第三十八條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準無保留結論鑒證報告的,公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明,專項說明至少應當包括以下內容:

         ?。ㄒ唬╄b證結論涉及事項的基本情況;

         ?。ǘ┰撌马棇緝炔靠刂朴行缘挠绊懗潭?;

         ?。ㄈ┕径聲?、監事會對該事項的意見;

         ?。ㄋ模┫撌马椉捌溆绊懙木唧w措施。

            第三十九條 公司應當在年度報告披露的同時,在指定網站上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告(如有)。

         

        第七章 監督管理

        第四十條 公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制,對內部審計人員的工作進行監督、考核,以評價其工作績效。

        第四十一條 內部審計人員濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守、泄露秘密,構成犯罪的,依法追究刑事責任;不構成犯罪的,依照公司內部有關規定予以處理。

        第四十二條 被審計單位出現以下行為,按照本制度規定處理:

        (一)違反公司內部審計制度規定,拒絕提供與審計事項有關的文件、資料及證明材料的,或者提供虛假資料、阻礙檢查的,內部審計部門應當責令其限期改正;情節嚴重的,報請公司董事會依照有關規定予以處理;

        (二)無正當理由拒不執行審計結論的,內部審計部門應當責令其限期改正;拒不改正的,報請公司董事會依照有關規定予以處理;

        (三)違反財經法規,造成嚴重損失浪費行為負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,構成犯罪的,移交公安檢察機關,依法追究刑事責任。

         

        第八章 附 則

          第四十三條 本制度未盡事宜,按照國家有關法律、行政法規、規章和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規、規章或經合法程序修改后的《公司章程》規定不一致的,按照國家有關法律、行政法規和《公司章程》規定執行,并及時進行修訂,報董事會審議通過。

        第四十四條 本制度解釋權歸屬公司董事會。

        第四十五條 本制度經公司董事會審議通過之日起生效并實施。

         

        哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

        董  事  會

        二〇一六年十二月

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